Реорганизация ООО

Реорганизация ООО

Реорганизация ООО

В процессе деятельности общества с ограниченной ответственностью, компания может претерпевать различные изменения, например, изменения в Уставе, смена членов совета учредителей, создание филиалов и т.д. Если организация вынуждена разделиться на несколько частей, слиться с более крупной компанией или несколькими организациями, или же просто изменить форму существования, то необходимо проведение реорганизации ООО.

Наша компания имеет большой опыт в делах подобного рода. Наши юристы и бухгалтера следят за всеми изменениями в законодательстве и знают все нюансы каждой процедуры, что позволяет значительно ускорить процесс, сэкономить средства и время. К тому же всегда стоит помнить, что любой неправильно составленный документ, в конце концов, может привести к серьезным проблемам.

Виды и причины реорганизации

Статьей 57 Гражданского Кодекса РФ различают всего пять видов возможных реорганизаций ООО:

  • Преобразование
Это изменение формы организации общества, когда одно юридическое лицо переходит в другое, например, ООО преобразуется в АО
  • Разделение
Когда компания интенсивно расширяется, ее деятельность обхватывает большой объем различных направлений. Иногда бывает целесообразно отделить эти направления друг от друга и тогда одну большую компанию делят на несколько новых ООО.
Стоит отметить, что причины раздела могут отличаться, но суть остается прежней – одна организация преобразуется в несколько новых.
  • Слияние
Процесс, обратный разделению. Когда несколько компаний решают объединиться и создать новое ООО, выполняется процесс слияния. Как правило, это компании, занимающиеся схожими или дополняющими друг друга видами деятельности.  
  • Присоединение.
Это то же слияние, которое проходит без создания нового ООО. То есть несколько мелких организаций объединяются под названием одной из них и создают более крупное сообщество.  
  • Выделение.
Это процедура, в результате которой от компании отслаивается какая-то ее часть и переходит в самостоятельное существование в качестве отдельной организации.

Четыре из этих процедур реорганизации ООО требуют создания абсолютно новой компании, а это значит, что существующие организации должны будут пройти процедуру ликвидации. В случае с присоединением процедуру ликвидации ООО должны будут пройти все компании кроме той, под именем которой будет существовать новая компания.

Процедура реорганизации ООО – это достаточно сложный процесс, который можно выполнить самостоятельно. Однако стоит понимать, что, если не знать всех тонкостей прохождения процедуры, то можно затянуть этот процесс на несколько месяцев, потратить значительные финансы и в итоге не получить желаемого из-за неправильного оформления бумаг и несвоевременности их сдачи в надлежащие органы. Ознакомьтесь с пошаговой инструкцией реорганизацией ООО и здраво оцените свои возможности. Мы предлагаем вам заказать воспользоваться услугами нашей компании, специалисты которой оформят все необходимые документы правильно и в установленные сроки, что сэкономит ваше время, силы и деньги.

1. Этап Оформление Протокола или Решения о реорганизации

В том случае, когда ООО создавалось всего одним человеком, процедура принятия решения проводится гораздо проще:
  • Учредитель принимает решение о необходимости реорганизации ООО.
  • Учредитель определяет, какая именно форма реорганизации ООО наиболее приемлема в текущем положении.
  • Учредитель составляет официальный документ, в котором описано Решение о реорганизации компании.
Если же организация создавалась несколькими соучредителями, то для смены формы ее существования обязательно должен быть собран совет соучредителей. Соответствующий вопрос выносится на обсуждение в процессе проведении совета. Реорганизация компании произойдет только в том случае, если все соучредители будут согласны на ее проведение. Итогом такого совещания является Протокол, в котором описано принятое решение о реорганизации ООО с подписями всех соучредителей.

Важно знать, что собрание по поводу изменения формы деятельности компании может быть созвано любым соучредителем, чья доля по уставному капиталу составляет 10% и более.

2. Этап Сообщение в Федеральную налоговую службу

  • После того, как принято решение о реорганизации ООО, следует уведомить ФНС. Для этого нужно собрать следующий пакет документации:
  • Решение или Протокол от каждой компании, которые участвуют в процедуре реорганизации.
  • Вся документация должна быть предоставлена в налоговую службу в течение трех рабочих дней с момента принятия Решения или Подписания протокола, иначе соответствующие документы потребуют повторного составления.
  • Подать уведомление о начале процедуры смены формы деятельности может руководитель организации или доверенное лицо, которое имеет полномочия представлять организацию в соответствующих органах. Если представительством занимается доверенное лицо, то при нем должны быть документы, подтверждающие наличие его полномочий.
  • В течение трех рабочих дней после сдачи документации произойдет регистрация в ЕГРЮЛ сведений о том, что одна или несколько компаний проходят процедуру реорганизации. На руки заявителю выдается соответствующее свидетельство. Этот документ необходимо сохранить, так как он понадобится в дальнейшем.
3. Этап Взаимодействие с кредиторами

Когда получено свидетельство о регистрации в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации ООО, необходимо уведомить кредиторов о предстоящих изменениях. Естественно, этот шаг выполняется только в том случае, если кредиторы у компании есть.

Со своей стороны кредиторы могут потребовать досрочной выплаты кредитов или иной формы прекращения всех обязательств. Если ООО не в силах этого выполнить, то вопрос автоматически переходит к новой компании, которая должна возникнуть после реорганизации или к действующему лидеру процедуры присоединения.

То есть, в любом случае процедура изменения формы существования компании продолжается вне зависимости от притязаний кредиторов.

4. Этап Официальная публикация

Каждый учредитель ООО хотя бы раз слышал о существовании «Вестника государственной регистрации». В нем отображаются все важные события по организациям. В этом Вестнике учредители реорганизуемой компании должны опубликовать информацию об изменениях со ссылкой на свидетельство о регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Таких публикаций в сумме должно быть две – первая сразу после начала процедуры реорганизации ООО, а вторая – через месяц от первой публикации.

5. Этап Сбор документации

Первые четыре этапа являются подготовительными к процедуре реорганизации. На пятом этапе нужно собрать необходимый пакет документации для непосредственной реорганизации компании. В его состав входит:
  • Протокол или Решение о реорганизации – 2 копии.
  • Устав каждой организации по одному документу и Устав нового ООО – 2 копии.
  • Договор между учредителями всех организаций.
  • Документация, касающаяся управления счетами компаний. Если организации делятся, то необходим разделительный баланс, если же происходит слияние компаний, то нужно представить акт передачи.
  • Заявление по форме 12001.
  • Квитанция из банка, подтверждающая, что была уплачена госпошлина на проведение процедуры регистрации ООО.
  • Этот пакет документации актуален для всех форм смены деятельности, кроме присоединения. В последнем случае в ФНС необходимо представить:
  • Всю документацию, касающуюся ликвидации ООО как отдельной организации.
  • Договор между учредителями о присоединении.
  • Передаточный акт.
  • Заявление 16003.
При сборе документов необходимо особое внимание уделить заявлению, так как от правильности его заполнения зависит решение налоговой службы о реорганизации.

  • Заявление на реорганизацию 12001
  • Документ включает в себя титульный лист, а также 14 приложений, большая часть из которых обязательны к заполнению.
  • В приложениях А, Б, В, Г, Д содержится информация обо всех участниках процедуры, в том числе и об иностранных лицах.
  • Приложение Ж заполняется, если представительство организации осуществляется человеком, чьи полномочия не подкреплены соответствующим документом.
  • Приложение З и приложение И содержат данные о структурах управления.
  • Приложения К-О содержат все официальные данные о филиалах, сотрудничествах с иностранными компаниями и т.д.
Разделы заявления, необходимые для заполнения, зависят от каждого индивидуального случая реорганизации, поэтому мы рекомендуем вам обратиться в нашу компанию для проведения данной процедуры. Наши специалисты знают, как правильно заполнять подобные заявления, отслеживают все изменения в официальных документах и используют только актуальные формы. С нами вы можете быть уверены в том, что Федеральная налоговая служба примет заявление на реорганизацию.

  • Заявление по форме 16003
Эта форма заявления разработана специально для юридических лиц, которые прекращают свою деятельность в связи с присоединением к другому юридическому лицу. Заявление состоит из титульного листа и приложения А. На титульном листе указывается информация об организации в соответствии с выпиской ЕГРЮЛ. Приложение А содержит данные о заявителе. Важно знать, что любая форма заявления заверяется нотариально при предъявлении всей документации. То есть, перед тем как сдавать пакет официальных бумаг в налоговую службу, вам необходимо обязательно связаться с нотариусом. Специалист изучает представленные документы и заверяет подлинность написанного заявления. Только после этого все бумаги можно сдать в ФНС. Существует три способа подачи документации:
  1. Лично генеральным директором или доверенным лицом. Если заявитель является доверенным лицом, то при нем должны быт документы, подтверждающие соответствующие полномочия.
  2. Передача документации через интернет при наличии электронной цифровой подписи у генерального директора.
  3. Посредством почтовой связи. Этот способ применяется только в том случае, если остальные варианты недоступны, так как передача документов через почту – это довольно длительный процесс. Очень часто письма теряются и приходится начинать все сначала. Если же все-таки передача официальных бумаг происходит через почту, то к письму обязательно прикладывается перечень всей высылаемой документации.
6. Этап Получение свидетельства

Процедура реорганизации в ФНС занимает, как правило, пять рабочих дней. По истечении этого срока заявителю необходимо явиться в налоговую службу для получения следующих официальных бумаг:

Выписки из ЕГРЮЛ с новыми данными о регистрации;

Нового заверенного Устава ООО;

Непосредственно свидетельства о прохождении регистрации в государственных органах.

После получения документации необходимо уладить все вопросы с заинтересованными банками и кредиторами.

С помощью этой пошаговой инструкции реорганизации ООО вы сможете провести всю процедуру самостоятельно. Однако при отсутствии соответствующего юридического образования вы можете наткнуться на множество скрытых подвохов, которые значительно замедлят реорганизацию или даже не позволят ее завершить. Чтобы этого избежать, мы рекомендуем вам воспользоваться услугой нашей компании – «Реорганизация ООО». С нашей помощью вы сможете осуществить изменение формы деятельности компании без лишних материальных или временных затрат. Вам не придется «ломать» голову над правильностью заполнения бумаг и сроками их предоставления, мы все сделаем за вас.

Leave a Reply

Your email address will not be published.